Образец протокола об одобрении крупной сделки ооо

Алан-э-Дейл       20.10.2022 г.

Справка о крупности сделки

Последующее за сделками судебное оспаривание трудно назвать редкостью. В такой ситуации судья, ведущий процесс, берет на себя обязанность по рассмотрению всей первичной документации организации, ради последующего назначения требуемой экспертной оценки.

С данной целью бухгалтерия организации предоставляет справку о том, сколь крупной является обсуждаемая сделка.

Порядок составления данной справки обязательно должен быть известен каждому бухгалтеру. Искомая бумага после составления заверяется руководящим лицом организации, а также главным представителем бухгалтерского отдела.

После того, как справка была получена, ее лучше всего предоставить в Росреестр, дабы имела место последующая фиксация факта передачи имущества и прав владения им другому лицу.

Образец справки o крупности сделки

Решение об одобрении крупной сделки образец

Решение об одобрении крупной сделки образец — тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых площадках так и на коммерческих. Также, в аукционной документации присутствует требование о наличии во второй части заявки документа, решение об одобрении крупной сделки, может быть неотъемлемой частью заявки на участие в тендере.

1. Решение об одобрении крупной сделки единственного участника общества

Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Общество», гражданин РФ Иванов Иван Иванович принял решение:

  1. Одобрить сделки, совершаемые от имени Общества с ограниченной ответственностью «Ромашкин Дом» по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru).
  2. Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Учредитель ООО «Общество» ________________ Иванов И.И.

2. Решение об одобрении крупной сделки общего собрания общества

внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) по вопросу об одобрении крупных сделок

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания:__________________________________________.

Место проведения собрания: __________________________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___________________________________________.

Время окончания регистрации участников собрания: ________________________________________.

Собрание открыто: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания ______________________________________________________________

Секретарь собрания ________________________________________________________________

  1. Об одобрении крупной сделки.

По вопросу об одобрении и совершении крупных сделок слушали ________________________________________________________________________________

с предложением об одобрении и совершении крупных сделок от имени

(полное наименование юридического лица)

по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru). Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать

(сумма прописью и цифрами)

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование юридического лица), заключаемых по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки», ЗАО «Сбербанк — АСТ», ООО «РТС-тендер», АО «Единая Электронная Торговая Площадка», ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан». Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать _______________________________________________________________________________.

(сумма прописью и цифрами).

Вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) рассмотрен.

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

Важные аспекты

Любое хозяйственное образование (холдинг, корпорация, компания, организация) совершает много сделок, что удовлетворяют потребности населения.

Законодательство регулирует оформление крупных договоров, и не только по той причине, что стоимость их велика.

Суть данных операция в том, что координируются имущественные интересы, что представляют основу ведения деятельности.

Что это такое (понятия)

ООО – общество с ограниченной ответственностью. Его учреждает один или несколько граждан или компаний, причем предельное количество участников общества устанавливается на законодательном уровне.

Уставной капитал такой компании делится на доли между всеми участниками. Крупной сделкой называют сделку (или несколько сделок, что взаимосвязаны), при которой отчуждается или возникает возможность отчуждения прямо или косвенно имущественных объектов.

Цена такого имущества должна составлять 25% или более балансовой стоимости активов организации.

Каковы ее критерии

Отличается крупная сделка от любой другой двумя критериями, которые являются совмещаемыми. Если они совпадают, тогда и сделку можно считать крупной. Учитывают количественные и качественные критерии.

Суть качественного в том, что должно быть 2 компонента – объект, что укажет на связь с имущественным объектом и действие, что производится с данным объектом.

Имущество может:

  • приобретаться;
  • отчуждаться.

Сюда можно отнести соглашения:

  • купли-продажи;
  • мены;
  • залога;
  • поручительства и т. д.

Первостепенный критерий при определении крупности сделки – количественные показатели. Их определяют как соотношение стоимости соглашение и активов.

Чем больше цена хозоперации компании, тем чаще ее тщательно анализируют. Если сумма контракта не более предельной отметки, анализ также проводится, если есть между операции взаимосвязь.

Легче отследить наличие взаимосвязи по однородным операциям, а также в том случае, если участники одни и те же, или контрагенты являются аффилированными.

Стоимость активов определяют, основываясь на данные бухгалтерских отчетов компании на последний отчетный день.

Крупными не считаются:

  • сделки, что совершаются при ведении обычной хозяйственной деятельности;
  • сделки, при которых размещаются обычные акции предприятия;
  • сделки, при которых размещают эмиссионные ценные бумаги, что конвертируемые в обыкновенные акции.

Чтобы определить, стоит ли сделку считать крупной, следует установить соотношение цены имущества и активов ООО, основываясь на сведения бухгалтерской отчетности.

Какая сделка считается крупной для ООО? Крупной можно считать сделку по соглашению:

  • дарения;
  • кредитных займов;
  • в соответствии с которым осуществляется обмен;
  • купли-продажи и др.

Причем в таком случае нужно будет иметь одобрение и для:

  • дополнительных соглашений к основным контрактам;
  • предварительным договорам;
  • трудовым соглашениям.

Если есть тесная взаимосвязь нескольких мелких сделок, то они могут превратиться в одну крупную.

Такая возможность появляется, если есть такие признаки:

  • мелкие сделки являются однородными;
  • они совершаются одновременно или через короткие временные промежутки;
  • участниками таких сделок являются одни и те же субъекты, одни и те же приобретатели;
  • сделки проводятся с единственной целью.

Предприятие вправе самостоятельно установить крупность сделки уставом. В уставе можно прописывать иные размеры крупной сделки – не 25%, а даже больше.

Цена имущества, что отчуждается, будет определяться по сведениям бухучета, что актуальны, а покупаемого – по стоимости предложения.

Устав компании должен содержать информацию о том, как будут проводиться крупные сделки:

  • при наличии согласия учредителей общества;
  • если даст разрешение совет директоров;
  • без каких бы то ни было разрешений.

Если в уставе таких сведений нет, то применимы положения п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, и одобрять сделку будет общее собрание участников ООО.

Чтобы определить крупную сделку, что прописана в уставе предприятия, учитывают несколько критериев:

  • какие объекты являются имущественной частью;
  • какие действия производятся с такими объектами;
  • как оценивается деловая операция.

Иногда необходимо доказать, что сделка не является крупной. В законодательстве не указано, как составить соответствующий документ.

Но обычно справка о некрупности сделки требуется, если:

Такой документ будет подтверждением полномочий руководства распоряжаться имуществом или правами без одобрения иных органов.

Вот так должна выглядеть справка о том, что сделка не является крупной. Образец для ООО можно скачать здесь.

Крупная сделка для ООО в 2019 году, расчёт

Одним из важных документов, который потребуется поставщику – Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании

Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы

Что является крупной сделкой

Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.

Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.

Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

  1. Дарение, мена или перевод долга.
  2. Продажа или приобретение недвижимости.
  3. Операции с ценными бумагами.
  4. Кредитные договоры.
  5. Контракты залога имущества или поручительства.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.

Определять  является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ. При анализе учитывают два основных критерия:

  • Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
  • Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации. 

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.

Пример:

ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период – 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов. Сделка признается крупной. 

Правила принятия решения

Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.

В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием. 

Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО. Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.

Образец заполнения

Какие сделки не признаются крупными

  1. Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
  2. Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
  3. Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
  4. Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
  5. Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.
  6. Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений. 

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.

При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.

Что требуется для одобрения крупной сделки владельцами ООО

Для одобрения крупной сделки в ООО, согласно положениям п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, общим собранием участников общества либо советом директоров (если таковой имеется) должно быть принято решение. При этом компетенция совета директоров может распространяться лишь на сделки в размере от 25–50% общей стоимости активов компании. Все сделки на большую сумму могут быть одобрены только ее участниками.

Нормами законодательства не установлено унифицированной формы решения об одобрении сделок в ООО. Вместе с тем в силу требований ст. 46 ФЗ № 14 в нем помимо обязательных реквизитов (названия, даты, места составления, подписей участников и т. д.) необходимо указать информацию обо всех существенных условиях одобряемой сделки:

  • контрагента по сделке, а также лицо, которое будет выступать в качестве выгодоприобретателя;
  • предмет сделки и его стоимость;
  • срок действия одобрения и иные существенные для компании условия (если срок одобрения специально не указан, то в силу статьи 46 ФЗ № 14 оно будет действовать в течение 1 года).

Важно помнить, что законодательство не устанавливает жестких сроков для принятия решения. Более того, в силу предписаний пункта 5 статьи 46 ФЗ № 14 такое решение может быть принято и после совершения самой сделки, если кто-либо из заинтересованных лиц оспаривает законность проведения операции с имуществом компании

Возможные варианты проведения сделки

В силу того, что гражданский оборот динамичен и все нюансы проведения конкретной сделки предусмотреть не всегда возможно, п. 3 ст. 46 ФЗ № 14 содержит в себе указание на определенную свободу маневра при одобрении сделок. То есть документ об одобрении вместо жестко указанных существенных условий может содержать лишь их приблизительные параметры, например:

  • верхний/нижний предел цены договора либо механизм ее определения с учетом изменяющихся условий;
  • согласие на проведение нескольких однотипных сделок с одним или несколькими контрагентами;
  • возможные альтернативные условия для конкретного договора (при наличии нескольких контрагентов и разнообразии предлагаемых ими условий);
  • одобрение нескольких взаимосвязанных либо взаимозависимых сделок одновременно и т. д.

Случаи, когда одобрения соглашений не требуется

Практикам следует помнить, что одобрения участников не требуется в случае совершения обычных хозяйственных сделок (вне зависимости от их величины), а также сделок, совершенных в условиях, перечисленных в п. 7 ст. 46 ФЗ № 14.

К последним, в частности, относятся:

  1. Сделки, совершаемые ООО, в которых действует только один участник, единолично принимающий управленческие решения.
  2. Договоры, обязательные для ООО в силу закона.
  3. Выкуп долей общества у его участников.
  4. Случаи перехода (передачи) имущества ООО при реорганизации (слиянии, выделении и т. д.).
  5. Основные сделки, если предварительные соглашения по ним уже одобрены участниками.

Последствия заключения крупной сделки без ее одобрения

В том случае, если крупная операция с имуществом ООО была проведена без соответствующего одобрения, любое заинтересованное лицо (само общество, член совета директоров либо участник, обладающий долей больше 1%) вправе обратиться в суд для признания ее недействительной. При этом правовым основанием оспаривания такой сделки служат положения ст. 173.1 ГК РФ, которые указывают, что недействительной признается сделка, совершенная без одобрения третьих лиц, если оно обязательно в силу закона.

Также важно помнить, что п. 2 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено обязательное условие для признания сделки недействительной — знание контрагента о том, что сделка является крупной для ООО и отсутствует ее одобрение. В случае недоказанности данного условия суд, согласно требованиям п. 5 ст. 46 ФЗ № 14, обязан отказать истцу в признании сделки недействительной

***

Подводя итог, отметим, что обособление крупных сделок и обязательность их одобрения владельцами ООО является одной из гарантий стабильной хозяйственной деятельности компании и предотвращения ущерба от деятельности ее должностных лиц.

Еще больше материалов по теме в рубрике: «Сделки». 

Что изменилось в 2020 году

23.07.2020 на сайте ФАС опубликовали важное разъяснение для поставщиков о порядке предоставления решения об одобрении крупной сделки. Не предоставляйте его во второй части заявки, т

к. его направляет электронная площадка вместе с другими документами, которые предоставили при регистрации в ЕИС.

Если сумма заключаемого контракта больше суммы, которая указана в этом документе, то поставщик может:

  1. Изменить его через ЕИС, когда подает заявку.
  2. Предоставить во второй части документ, который соответствует цене контракта.

В этом же письме ФАС с разъяснением сделан еще один важный вывод:

ВАЖНО!

В 44-ФЗ представлены исчерпывающие требования к предоставлению решения об одобрении крупной сделки, и предъявление каких-либо дополнительных требований к оформлению и содержанию такого решения является избыточным и неправомерными.

Напомним, что 25.12.2019 Верховный суд в обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах сделал вывод о необходимости нотариального удостоверения решений в ООО, в т. ч. состоящих из единственного участника. Подробнее о том, как эти выводы повлияли на решения об одобрении крупных сделок.

Порядок одобрения крупной сделки нарушен. Каковы последствия?

Несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного в Законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ, влечет признание сделки недействительной. Оспорить крупную сделку в суде вправе только само общество или его акционер либо участник (п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). Таким образом, иск о признании крупной сделки недействительной не может быть предъявлен третьими лицами, в том числе и налоговыми органами.

Вместе с тем Президиум ВАС РФ в Постановлении от 15.03.2005 N 13885/04 подтвердил право налоговых органов оспаривать сделки. Ведь согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы могут предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Правда, указанное право ограничено специальными нормами, закрепленными в Законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость в деньгах, то есть совершить двустороннюю реституцию. При возвращении имущества в натуре следует учитывать его состояние. Кроме того, необходимо компенсировать ухудшения (повреждения) имущества с учетом нормальной амортизации, а также возместить произведенные улучшения имущества.

Сделка, признанная судом недействительной, является таковой с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Значит, стороны возвращаются в то положение, в котором они находились до ее заключения. Иными словами, налоговые последствия сделки, признанной в установленном порядке недействительной, также признаются ненаступившими.

При уменьшении величины налоговых обязательств за прошедшие периоды у налогоплательщика возникает право, а при увеличении — обязанность внести необходимые изменения в налоговые декларации и представить в налоговую инспекцию уточненные налоговые декларации (ст. 81 НК РФ). До подачи уточненной декларации надо уплатить всю сумму доначисленных налогов и соответствующие ей пени за просрочку платежа.

Допустим, крупная сделка по продаже имущества, заключенная без одобрения акционеров (участников) общества, была признана недействительной. В этом случае налогоплательщик-продавец имеет право уменьшить начисления по налогу на прибыль и НДС по данной сделке. Если организация являлась покупателем, она корректирует свои расходы на стоимость имущества, приобретенного по недействительному договору, доначисляет налог на прибыль и восстанавливает НДС, ранее принятый к вычету.

Пример 2. В феврале 2008 г. ЗАО «Гамма» реализовало здание за 12 390 000 руб. (в том числе НДС — 1 890 000 руб.). Стоимость отчуждаемого имущества составляла 27% балансовой стоимости активов общества. Несмотря на это, при совершении сделки генеральный директор не получил одобрения совета директоров общества. По иску одного из акционеров ЗАО «Гамма» 11 августа 2008 г. суд признал сделку недействительной. Остаточная стоимость здания в бухгалтерском и налоговом учете равна 10 000 000 руб.

По итогам I квартала 2008 г. ЗАО «Гамма» исчислило от сделки по продаже здания и уплатило в бюджет налог на прибыль в сумме 120 000 руб. и НДС — 1 890 000 руб.

В августе 2008 г. после признания сделки недействительной ЗАО «Гамма» имеет право подать уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за I квартал 2008 г. В уточненной декларации по налогу на прибыль организация уменьшает доходы на 10 500 000 руб. (12 390 000 руб. — 1 890 000 руб.), расходы — на 10 000 000 руб. и сумму налога к уплате — на 120 000 руб. В уточненной декларации по НДС ЗАО «Гамма» корректирует налоговую базу по реализации товаров (работ, услуг) и сумму НДС к уплате, уменьшая их на 10 500 000 и 1 890 000 руб. соответственно.

Крупная сделка, заключенная без обязательного одобрения, может быть признана недействительной по решению суда, то есть считается оспоримой (п. 1 ст. 166 ГК РФ и п. 36 Постановления N 19). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Это установлено в п. 2 ст. 181 ГК РФ. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Гость форума
От: admin

Эта тема закрыта для публикации ответов.