Федеральный закон «об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 n 14-фз ст 37 (ред. от 02.07.2021)

Алан-э-Дейл       24.04.2022 г.

Исполнение и обжалование решений

Обязанность по реализации воли участников лежит на исполнительном органе общества (директор или правление). Алгоритм действий руководителя зависит от содержания решений. Если собственники распорядились внести в учредительные документы изменения, обновить адрес или иные регистрационные данные, глава компании направляет извещение в налоговую инспекцию. Уведомления составляются на формах:

  • Р13001 – коррективы затрагивают устав;
  • Р14001 – правки не касаются учредительных документов.

Нередко компании приходится публиковать информацию в «Вестнике» (ликвидация, реорганизация, уменьшение уставного капитала). При принятии решений о распределении прибыли и выплате дивидендов непосредственным исполнением займется бухгалтерия.

Традиционный сценарий нередко осложняется оспариванием. Право на обжалование протокола собрания появляется у учредителей в случае нарушения порядка:

  • извещения о созыве собственников;
  • утверждения повестки дня;
  • незаконного отказа в регистрации участников или его представителей;
  • подсчета голосов;
  • оформления протокола;
  • определения кворума.

Оспаривание является неотъемлемым правом участников ООО. Любые его ограничения считаются ничтожными. Подать жалобу владелец компании может в арбитражный суд. Применению подлежит исковой порядок (). При этом оспоримое решение не признается недействительным, если оно не нарушает интересы заявителя и не влечет для него неблагоприятных последствий.

Срок давности по таким делам определяется в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ. На подачу иска отведено 6 месяцев. Период начинает течь с момента получения заинтересованным лицом информации. При этом со дня размещения спорного решения в свободном доступе не должно миновать более 2 лет.

Требования к протоколу общего собрания

Решения общего собрания оформляются протоколом в порядке и сроки, установленные общим собранием (не позднее чем через десять дней со дня принятия таких решений). Результаты голосования по каждому вопросу, включенному в повестку дня данного общего собрания, в обязательном порядке заносятся в протокол. Протокол ведется секретарем собрания, кандидатура которого избирается также решением общего собрания открытым голосованием.

Протокол общего собрания составляется в письменной форме, подписывается председателем общего собрания и секретарем общего собрания, а также членами счетной комиссии (лицами, проводившими подсчет голосов).

В случае, если вопрос об избрании лица, председательствующего на общем собрании, а также лиц, осуществляющих подсчет голосов, включен в повестку дня общего собрания, и принято решение об отклонении предложенных кандидатур, протокол общего собрания подписывается инициатором проведенного общего собрания.

Протокол общего собрания о создании товарищества собственников жилья и об утверждении его устава, подписывается всеми собственниками помещений в многоквартирном доме, проголосовавшими за принятие таких решений.

Что должно быть указано в протоколе

В протоколе должны быть указаны дата и место проведения общего собрания, повестка дня, кворум, решения, принятые по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками “за”, “против” или “воздержался”.

Протокол составляется в срок до 10 дней после проведения голосования. В нем обязательно должны присутствовать следующие данные:

  • наименование документа (Протокол общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме),
  • дата и регистрационный номер (Датой протокола общего собрания является дата подведения итогов общего собрания (окончания подсчета голосов собственников помещений в многоквартирном доме),
  • дата и место (адрес) проведения собрания,
  • информация о месте (адресе) хранения протоколов общих собраний и решений собственников помещений в многоквартирном доме по вопросам, поставленным на голосование,
  • заголовок к содержательной части протокола общего собрания,
  • инициаторы проведения,
  • повестка дня: перечень всех вопросов, выносимых на обсуждение, по пунктам,
  • количество человек, присутствующих на собрании,
  • наличие кворума,
  • указание всех выступающих на собрании и краткие тезисы их высказываний,
  • количество голосов по каждому вопросу,
  • подписи

Протоколы и решения собственников помещений в многоквартирном доме по вопросам, включенным в повестку дня данного общего собрания и поставленным на голосование, хранятся в месте или по адресу, которые определены решением данного собрания.

16 Фев Общее собрание участников ООО без директора

К нам обратился клиент фирмы – генеральный директор небольшого, но достаточно успешно функционирующего общества.

Вопрос был поставлен «ребром». Единоличный исполнительный орган (ЕИО), то есть тот самый генеральный директор, надлежащим образом исполняя свои обязанности подготовил и созвал годовое общее собрание участников общества. Были проведены все мероприятия по созыву собрания: в соответствии с уставом компании определена дата проведения ГОСУ, проинформированы участники общества.

Но возникла непредвиденная ситуация – генеральный директор попал в больницу и физически не может принять участие в собрании. Что же делать?

Напомним, что положения статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» (Закон об ООО) предусматривают ряд функций ЕИО, связанных именно с проведением:

  • общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО собрание открывается именно генеральным директором, если таковое созывалось именно им;
  • лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества;
  • исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.

Оформление результатов

Документирование хода собрания и его итогов необходимо для подтверждения легальности принятых решений. После каждого заседания копии протоколов направляются собственникам, оригиналы хранятся в обществе, а выписки из них или дубликаты передаются по запросу. Возможно размещение в открытом доступе, если так указано в уставе и документы не содержат конфиденциальной, секретной информации, персональных данных.

Протокол ведет обычно секретарь, подписывают секретарь и председатель. Основные реквизиты, которые присутствуют в форме:

  • Дата, место, время проведения.
  • Список участников (в самом протоколе или отдельно).
  • Отметка о наличие кворума.
  • Данные голосований.
  • Сведения о голосовавших против отдельных решений или кандидатур, если прозвучало требование о внесении таких данных в протокол
  • Основная информация из выступлений (дополнительно прикладывается в зависимости от правил проведения видео или аудио запись). В небольших организациях записи ведутся тезисно, например: «Выступил директор ООО с предложением о закрытии филиала в городе N, в связи с его низкой рентабельностью». Не расписывается вся речь.

Иногда результаты дополнительно оформляются в виде отдельных документов. Такие «выжимки» или их копии удобно передавать:

  • в банк, он отслеживает в частности изменение устава, состава владельцев, размер УК;
  • контрагентам, для подтверждения назначения нового руководителя, одобрения крупной сделки или по иным поводам;
  • на закупочные площадки, в подтверждение согласия на ведение деятельности в области госзакупок или в рамках закрытых аукционов;
  • нотариусу, для заверки заявлений на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, вхождения в общество нового дольщика;
  • в ФНС при подаче вышеуказанных документов.

Кстати! Единственный участник вообще не должен составлять протокол, ему достаточно решения, в котором есть указание, что собственник у организации один.

Процедура созыва собрания и его проведение в случае допущения нарушений и несоблюдения уставных правил могут признаваться недействительными. Для этого заинтересованное лицо подает жалобу обществу и заявление в суд о нарушении его прав или порядка голосования.

На организацию накладывается штраф в размере от 500 до 700 тысяч рублей, так же как на граждан и должностных лиц (пункт 11 ст. 15.23.1 КоАП). На последних, правда, в гораздо меньшей сумме. Между прочим, здесь как раз повезет тем, кто голосовал против соответствующих решений, на них санкции не распространяются.

Расходы на проведение общего собрания

Фактически в законодательстве, в Налоговом кодексе в частности, конкретно не указаны подобные расходы для целей уменьшения налогооблагаемой базы. Это касается как общей системы (вычетов по НДС в т. ч.), так и УСН (здесь вообще перечень закрытый).

В бухгалтерском учете такие расходы можно учитывать как управленческие (на 44 счете, например), а вот в налоговом лучше их не отражать – велика вероятность, что ФНС выбросит эти расходы и заставит пересдать декларации. Правда арбитраж встает на защиту интересов налогоплательщиков и при наличии обоснования и документального подтверждения разрешает включать в базу расходы. Стандартно затраты включают оплату дороги (авиа или ж/д билеты), гостиничные услуги, аренду места собрания, печатные материалы.

Голосование и принятие решения

Решения ОС принимаются открытым голосованием, если иное не установлено уставом либо решением собрания.

Решение принимается:

  • по вопросам принятия устава или его изменения — двумя третями голосов (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
  • вопросу ликвидации или реорганизации общества — только единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
  • всем иным вопросам — простым большинством голосов, если иное не указано в законе или уставе.

Каждое решение ОС должно быть удостоверено нотариально, если иной способ удостоверения не предусмотрен в уставе. В соответствии с п. 107 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25:

Обратите внимание! Требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении решения не распространяется на единолично принятое решение единственного учредителя (см. постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу № А43-1613/2016)

***

Таким образом, законом № 14-ФЗ установлен строгий порядок созыва и проведения очередных общих собраний участников ООО, а также внеочередных. Существенные нарушения такого порядка влекут недействительность принятых решений.

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и голосовать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

  1. Утверждения или изменения устава ООО.

Смены наименования.

Перемены места нахождения.

Изменения величины уставного капитала.

Учреждение и прекращение полномочий ревизионной комиссии.

Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских

Решение о распределении чистой прибыли компании между участниками.

Принятие решения о реорганизации и ликвидации.

Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса.

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.


Очередное собрание
созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

  • исполнительный орган предприятия;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой голосов от числа голосов всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

  1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.

Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Особенности оформления документов

Для легитимности ОСУ, проводимого опросным путем, необходимо правильно оформить:

  1. Уведомление о проведении общего собрания.

Бюллетень голосования участника ООО.

Протокол ОСУ.

В уведомлении необходимо отразить информацию:

  • О дате проведении мероприятия и времени окончания приема опросных листов.

О том где, когда и как можно ознакомиться с материалами общего собрания.

О повестке дня (перечислить вопросы, выносимые на обсуждение).

О том, каким образом и куда направить заполненный бюллетень (опросный лист).

Согласно пункту 2 статьи 38 ФЗ «Об ООО» к процедуре заочного голосования не применяются правила об открытии ОСУ и о выборе председательствующего на данном мероприятии. По общему правилу протокол общего собрания в таком случае подписывает единоличный исполнительный орган (директор общества). Однако внутренним документов предприятия или Уставе ООО, а также в самом уведомлении, можно указать иное лицо, на которое возлагаются полномочия по подсчету голосов, оформлению и подписанию протокола мероприятия. Законодательно не запрещено передать такие полномочия нескольким лицам.

Уведомление о проведении ОСУ подписывается директором ООО.

Также нужно подготовить бюллетени для голосования, в которых предусмотрен способ выражения волеизъявления участника (например, поставить галочку напротив выбранного пункта, или выбрать один пункт, а остальные, невыбранные участником пункты, зачеркнуть), и все вопросы в том порядке, в котором они указаны в уведомлении. При этом формулировка вопросов в бюллетене должна быть такой, чтобы ответ на него был однозначным и не мог трактоваться двояко.

Уведомление и бюллетень

После истечения времени сбора бюллетеней (опросных листов) директор ООО или иное лицо, уполномоченное на составление и подписание протокола заочного голосования, составляет данный документы с результатами голосования.

В протоколе нужно указать:

  1. Форму проведения собрания.

Дату проведения собрания и время окончания процедуры сбора опросных листов.

Дату и время составления протокола.

Сколько бюллетеней было учтено при голосовании, и от каких участников они поступили.

Какое количество голосов составили учтенные опросные листы (здесь важно помнить, что для решения некоторых вопросов должно быть 100% голосов).

Вопросы, внесенные в повестку дня и результаты голосования по каждому вопросу.

Протокол подписывается тем должностным лицом, который провел подсчет голосов и оформил данный документ.

Заочная форма голосования применяется реже совместного присутствия всех совладельцев на ОСУ. Однако в некоторых случаях, например, когда участников ООО достаточно большое количество, или все они (большинство из них) проживают или находятся в разных населенных пунктах, вариант проведения заочного собрания – это вполне подходящий способ решения важных вопросов коммерческой деятельности организации.

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

  • Дату заседания и его время;
  • Адрес заседания;
  • Итоги голосов по каждому вопросу;
  • Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
  • Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Общее собрание

Правом созыва общего собрания ООО обладает исключительно исполнительный орган ООО в лице, как правило, директора или генерального директора. В случае возникновения экстренной необходимости любой из участников ООО, имеющий долю в уставном капитале, вправе потребовать от исполнительного органа созыва внеочередного собрания.

Так, в соответствии со ст. 35 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правом потребовать от исполнительного органа созыва внеочередного собрания обладают:

  • ревизионная комиссия;
  • исполнительный орган, включая совет директоров и наблюдательный совет;
  • любой из участников ООО, обладающий не менее чем 1/10 голосов в общем собрании.

Причинами созыва внеочередного собрания могут быть любые события, принятие решений по которым в силу закона либо в силу устава ООО находятся в компетенции общего собрания.

Инициатор созыва внеочередного собрания направляет на имя исполнительного органа (директора) соответствующее требование с указанием причины, дающей ему право направления требования.

После получения требования исполнительный орган в срок до пяти дней принимает решение либо о созыве собрания, либо об отказе в созыве собрания. Причинами отказа, к примеру, могут быть:

  1. отсутствие в требовании сведений о причинах созыва;
  2. инициатор проведения внеочередного собрания не обладает 1/10 голосов общего собрания
  3. причины, указанные в требовании, не относятся к компетенции общего собрания участников ООО.

В случае, если причины, указанные в требовании, будут расценены как полноценное обоснование для созыва внеочередного собрания, исполнительный орган назначает дату собрания. Срок созыва не может быть более 45 дней с даты поступления требования.

Очередное собрание. Сроки годового собрания участников

Очередное собрание участников ООО отличается от внеочередного тем, что обязательность его проведения раз в год установлена законом (ст. 34 закона № 14-ФЗ) и, соответственно, уставом общества. В последнем, собственно, должны быть определены сроки проведения годового собрания участников ООО.

Обратите внимание! В законе № 14-ФЗ говорится об обязательности проведения одного ОСУ, на котором утверждаются итоги работы общества за предыдущий год. Однако учредительными документами ООО может быть предусмотрено большее количество собраний

Годовое собрание участников ООО, на котором утверждаются результаты работы, должно быть проведено через два, но не позже четырех месяцев после завершения финансового года (абз. 2 ст. 34 закона № 14-ФЗ).

Понятие финансового года законодатель не раскрывает, однако в п. 1 ст. 15 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ упоминается об отчетном годе, равном календарному (с 1 января по 31 декабря). Таким образом, годовое ОСУ должно быть проведено в промежутке между 1 марта и 30 апреля.

Рекомендуем! Учитывая требования пп. 1 и 2 ст. 18 закона № 402-ФЗ о необходимости представления отчетности в органы госстатистики в течение 3 месяцев после окончания отчетного года, рекомендуется проводить годовое ОСУ в марте.

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

  1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
  2. Открытие собрания инициатором.
  3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
  4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
  5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.

Для решения текущих вопросов достаточно большинства голосов в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Крупная сделка для ООО в 2019 году, расчёт

Одним из важных документов, который потребуется поставщику – Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании

Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы

Что является крупной сделкой

Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.

Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.

Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

  1. Дарение, мена или перевод долга.
  2. Продажа или приобретение недвижимости.
  3. Операции с ценными бумагами.
  4. Кредитные договоры.
  5. Контракты залога имущества или поручительства.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.

Определять  является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ. При анализе учитывают два основных критерия:

  • Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
  • Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации. 

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.

Пример:

ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период – 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов. Сделка признается крупной. 

Правила принятия решения

Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.

В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием. 

Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО. Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.

Образец заполнения

Какие сделки не признаются крупными

  1. Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
  2. Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
  3. Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
  4. Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
  5. Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.
  6. Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений. 

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.

При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.

Гость форума
От: admin

Эта тема закрыта для публикации ответов.