В каких случаях стороны могут заключить мировое соглашение и как это сделать

Алан-э-Дейл       16.08.2022 г.

Форма, стороны и содержание мирового соглашения

Мировое соглашение (МС) – специальная сделка гражданско-правового плана (пункт тринадцатый Постановления Пленума ВАС России от 18 июля 14-го года номер 50, далее – Постановление Пленума ВАС РФ номер 50, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 No 247/12 по делу No А55-18249/10, от 30.10.2012 No 8035/12 по делу No А50-5161/11). В момент достижения сторонами взаимного согласия, примирение должно быть закреплено в судебном порядке. Лишь после подобного действия сделка будет иметь правовой вес.

Условия мирового соглашения прописываются в судебном определении, придающем согласию сторон обязательным свойством, типичным для актов суда (статья шестнадцатая АПК России), и предоставляет перспективу его обязательного соблюдения. Следовательно, если проводить аналогию с простым регламентом смены условий сделок гражданско-правового плана, смена условий рассматриваемого нами соглашения может произойти только в том случае, если составить новое МС и закрепить его очередным судебным решением.

Статья 16 АПК РФ

Стороны мирового соглашения. Зачастую рассматриваемые нами соглашения оформляются между истцом и ответчиком. В некоторых ситуациях в качестве стороны может послужить и другое лицо, предъявляющее свои условия. Это типично для ситуаций, при которых третье лицо должно исполнять обязательство, или же оно имеет право принять исполнение.

Понятно, что граждане, не имеющие отношения к процессу арбитража, не вправе принимать участие в оформлении мирового соглашения. С целью учета такого рода договоров между данными людьми нужно вначале привлечь их к арбитражному процессу, что допустимо только если имеют место быть причины, прописанные в АПК РФ. Следовательно, процессуальная разновидность сделки может оказать воздействие на возможность участия в ней граждан, права и обязанности которых относительно спорщиков не затрагиваются, однако при этом они заинтересованы в существующем конфликте – к примеру, аналогично третьим лицам они планируют выполнять обязательства по спорам или принять исполнение.

Как правило, такие соглашения оформляются между истцом и ответчиком

Содержание мирового соглашения. Стоит отметить, что соглашение подобного рода весьма неоднозначно. Это можно увидеть еще в процессе анализа содержания. Поясняем: к данной разновидности соглашения могут быть применены нормы материального права, аналогичные нормам, используемым для простых договоров: там могут располагаться любые условия, не нарушающие закон и не вступающие в конфликт с правами третьих лиц. Данные условия участники спора выставляют самостоятельно.

Нарушение этого пункта может проявляться по-разному. К примеру, непонятно, как выполнять условие, предусматривающее передачу в пользование второй стороны имущество, точный список которого не был составлен в мировом соглашении, а выявлен посредством ссылок на прочую документацию. Судебный пристав в подобных ситуациях должен анализировать другие официальные бумаги кроме исполнительного листа. Под исполнимость не попадает и условие о необходимости какой-либо из сторон предоставить определенный товар без прописывания сроков, точного названия – иными словами, всех важных сведений, на основании которых делают вывод, добросовестно ли стороны соблюдают прописанные условия.

Нарушение прописанных в мировом соглашении условий влечет исполнение в принудительном порядке

Мировое соглашение в арбитражном процессе — АПК РФ

Корпоративные споры регулируются как в судебном порядке, так и путем перемирия. Одним из альтернативных методов устранения конфликта в арбитражном процессе признано мировое соглашение.

Скачать образец мирового соглашения

Нюансы примирения

Согласно ст. 138 АПК России одна из первостепенных задач судьи – способствовать мирному улаживанию разногласий между компаниями.

Мировое соглашение заключают субъекты, чьи права и выгоды будут в нем затронуты. Это ответчик, истец, а также третьи лица, которые выдвигают свои претензии на предмет конфликта.

Третья сторона может стать участником договора также в случаях, когда ее уполномочивают выполнять обязательства.

Примирительная процедура запускается на любом из 6 этапов арбитражного процесса: от разрешения конфликта в суде 1-ой инстанции до исполнения актов суда. Она подходит для каждого вида спора кроме судопроизводства по

  • обжалованию нормативных актов,
  • постановлений третейского суда,
  • принятию и исполнению вердиктов арбитражных судов иных государств.

Последствием примирения является полный или частичный отказ от иска.

Урегулирование конфликтных ситуаций через заключение мирового соглашения – взаимовыгодный исход для участников:

  • В документе чаще всего прописываются реально выполнимые условия.
  • Стороны экономят на судебных расходах.
  • Конфликт исчерпывается полностью, что позволяет компаниям сотрудничать в дальнейшем.
  • У участников есть возможность обсудить вопросы касательно пролонгации договора, снижения суммы задолженности, отсрочки исполнения обязательств, отказа от штрафов и др.

При невыполнении договоренностей соглашение может быть аннулировано через суд.

Это нужно знать: Исполнение мирового соглашения – новшество 2021 глава 14.1 ГПК

Форма и содержание

Обязательное условие для примирительного договора – оформление в письменном виде. Он заверяется подписью участников спора либо их поверенными. Истец и ответчик наделены правом самостоятельно определять содержание документа. В нем следует прописать:

  • условия, суммы, сроки обеспечения обязательств каждой из сторон;
  • название суда и его адрес;
  • реквизиты искового заявления;
  • наименования организаций, между которыми произошел спор;
  • порядок разделения судебных затрат между участниками;
  • ходатайство о закрытии дела и утверждении мирового договора арбитражным судом.

В документе прописываются при необходимости условия погашения обязательств по частям, возможность уменьшения суммы долга, а также санкции за невыполнение договоренностей.

Образец

В арбитражном процессе допустимо использовать готовый образец мирового соглашения, куда заносится актуальная для сторон информация. А также составлять примирительный договор самостоятельно.

Пример такого документа:

В Арбитражный суд г. МосквыИстец: ОАО «Здоровая семья»(наименование организации, ФИО ИП)Адрес, телефон: г. Москва, ул. Октябрьская д. 10, (495) 888-88-99Ответчик: ЗАО «Медтехника»(наименование организации, ФИО ИП)Адрес, телефон: г. Москва, ул. Октябрьская д. 10, (495) 898-83-55Дело № 56-975

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

г.Москва                                                                                                                       «16» октября 2021 года

ОАО «Здоровая семья», называемое в последующем «Истец», в лице Ватрушкина Петра Павловича, действующего по доверенности №35 от 14 марта 2021г.

, с одной стороны, и ЗАО «Медтехника», называемое в последующем «Ответчик», в лице Пирожкова Алексея Николаевича, действующего по доверенности № 87 от 8 января 2021г, с другой стороны, заключили по делу №56-975 данное Мировое соглашение (далее – «Соглашение») о следующем:

  1. Ответчик признает действие 18.08.2021 по продаже медицинского оборудования с браком.
  2. Ответчик обязуется остановить противоправные действия и вести практику реализации товаров согласно законодательству.
  3. Истец полностью отказывается от исковых требований, а Ответчик признает долг перед Истцом в сумме 70 000 руб.
  4. Ответчик обязуется возместить истцу денежные средства в сумме 70 000 в срок до «25» декабря 2021 года.
  5. Госпошлина оплачивается ответчиком в полном объеме. Остальные расходы, связанные с рассмотрением дела в судебном порядке, возлагаются на ту сторону, которая их оплачивала.
  6. Соглашение написано в трех экземплярах: по одному для каждого участника и один для приложения к материалам дела 56-975 в Московском арбитражном суде.

Приложения:

  1. Доверенность представителя Истца № 35 от «14» марта 2021 года;
  2. Доверенность представителя Ответчика № 87 от «8» января 2021 года.

ПОДПИСИ СТОРОН:

Когда могут отменить соглашение

Если мировое соглашение утвердил арбитраж, для отмены документа также необходимо обращаться в суд. Причиной отмены документа может быть:

  • существенное нарушение норм закона или интересов кредиторов;
  • неисполнение или ненадлежащее исполнение по отношению кредиторам, чьи требования составляют не менее ¼ от всех обязательств на момент утверждения;
  • нарушения в порядке оформления и утверждения документа, выявленные на стадии его исполнения.

Если соглашение отменят, то банкротное дело возобновится с той же стадии, на которой оно оформлялось. Судья снова назначит управляющего, который будет заниматься реализацией имущества, расчетами с кредиторами.

Статья 141. Утверждение арбитражным судом мирового соглашения

1. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

2. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания.

3. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

4. Вопрос об утверждении мирового соглашения, заключаемого в процессе исполнения судебного акта, рассматривается арбитражным судом в срок, не превышающий месяца со дня поступления в арбитражный суд заявления о его утверждении.

5. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

6. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

7. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

8. Арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.

9. В определении арбитражного суда указываются:

1) утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения;

2) условия мирового соглашения;

3) возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах;

4) распределение судебных расходов.

10. В определении об утверждении мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, должно быть также указано, что этот судебный акт не подлежит исполнению.

11. Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

12. Определение об отказе в утверждении мирового соглашения может быть обжаловано.

13. Утверждение мирового соглашения в суде первой инстанции влечет за собой прекращение производства по делу полностью или в части.

Утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

Утверждение мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта, влечет за собой прекращение исполнения этого судебного акта при оставлении его в силе. На это указывается в определении суда.

Утверждение мирового соглашения, заключенного при рассмотрении заявления о распределении судебных расходов, понесенных в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, влечет за собой прекращение производства по заявлению о распределении судебных расходов.

Исполнение мирового соглашения

Подписание мирового соглашения в арбитражном суде означает, что стороны добровольно идут на те условия, которые прописаны в тексте документа. Согласно АПК РФ, обозначенные условия подлежат немедленному исполнению. Если одна из сторон не выполняет свои обязательства, то другая имеет право пойти в арбитражный суд, в котором проходило слушание, с требованием выдать исполнительный лист. На его основании истец может требовать от ответчика исполнение обязательств. Судебный документ направляется в службу приставов для принудительного взыскания.

Достижение компромисса по спорному вопросу и подписание мирового договора – лучший вариант разрешения судебного спора. Такой результат разбирательства не только экономит время и деньги, но и сохраняет репутацию обоих участников конфликта.

Последствие неисполнения мирового соглашения

Суть мирового соглашения заключается в том, что стороны выполняют достигнутые договоренности в добровольном порядке. Однако, если сторона уклоняется от исполнения требований, прописанных в соглашении, оппонент вправе обратиться за принудительным исполнением соглашения. Для этого ему необходимо обратиться с соответствующим заявлением (ходатайством) в суд, рассматривавший спор по I инстанции (п. 2 ст. 142 АПК РФ). В таком случае мировое соглашение будет исполняться принудительно на основании выданного судом исполнительного листа. Принудительное исполнение осуществляется службой судебных приставов в соответствии с положениями закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (см. статью «Что делать, если мировое соглашение нарушено»).

Если добровольно не исполняется мировое соглашение, утвержденное на стадии исполнительного производства, то последствием такого неисполнения является возобновление исполнительного производства. Возобновление может быть осуществлено как по заявлению взыскателя, так и по инициативе судебного пристава (п. 3 ст. 43 закона № 229-ФЗ).

Выдача исполнительного листа по мировому соглашению

Как уже было отмечено выше, исполнительный лист выдается судом по требованию заинтересованной стороны. Причем, выдается он вне зависимости от соблюдения или нарушения мирового соглашения (п. 19 постановления пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении…»). В своих разъяснениях ВС РФ указывает, что выяснение вопросов, относящихся к соблюдению условий соглашения, не относится к компетенции суда и возложено на судебных приставов в рамках осуществления взыскания. 

Как правило исполнительный лист выдается на полную сумму задолженности, даже если условия мирового соглашения были частично выполнены. Это следует из буквального толкования подп. 5 п. 1 ст. 320 АПК РФ. Согласно данному положению в исполнительном листе на принудительное исполнение мирового соглашения должна быть воспроизведена резолютивная часть определения суда об утверждении соглашения в полном объеме, без каких-либо изменений.

Однако, как отмечено в п. 22 постановления пленума ВАС РФ № 50, это не является препятствием для предоставления доказательств частичного выполнения соглашения должником в исполнительном производстве.

Срок предъявления исполнительного листа по мировому

Срок предъявления исполнительного листа к исполнению следует исчислять исходя из положений ст. 21 закона № 229-ФЗ. Для мирового соглашения этот срок составляет 3 года с даты вступления в силу определения суда об утверждении мирового соглашения.

Если мировое соглашение включает в себя положения о рассрочке (отсрочке) исполнения обязательства (т.е. содержит график погашения задолженности), то трехлетний срок исчисляется отдельно по каждому платежу. Для каждого платежа течение этого срока начинается с просрочки погашения соответствующей части долга исходя из условия, определенных в мировом соглашении (определение Верховного Суда РФ от 22.04.2019 № 309-ЭС18-23448).

Обратите внимание! В период до истечения срока, отведенного в мировом соглашении на исполнение обязательств, их принудительное исполнение не допускается. Это отличает мировое соглашение от судебного акта, которое по общему правилу подлежит принудительному исполнению со дня вступления его в законную силу

***

Мировое соглашение — механизм, дающий участникам арбитражного дела возможность урегулировать конфликт и при этом сохранить партнерские отношения. К составлению его текста следует подходить внимательно, чтобы исключить основания для отказа в утверждении.

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Что делать если ответчик не исполняет обязательств по соглашению

Компромисс, утвержденный судом и заверенный нотариусом – отличный способ решить проблему цивилизованным способом, сократить сроки разбирательства. Однако иногда вторая сторона не признает условия, в результате чего в назначенный день взыскатель не получает свои деньги.

В этом случае мировое соглашение будет выступать исполнительным документом, имеющим юридическую силу. С этой официальной бумагой вы имеете право обратиться к судебному приставу, в территориальное подразделение по месту проживания ответчика. На основании бланка должностное лицо в течение трех дней после принятия документа возбуждает исполнительное производство, о чем выносит соответствующее постановление. Ксерокопии направляются сторонам процесса.

После этого начинаются принудительные действия по взысканию задолженности. К обеспечительным мерам относится:

  • Арест банковских счетов и автоматические списания поступлений с карты.
  • Проведение описи и конфискации имущества в счет погашения задолженности.
  • Запрет выезда за границу.
  • Изъятие транспортного средства и водительских прав.
  • Привлечение к административной ответственности.

В отдельных случаях осуществляется розыск активов другой стороны, пристав обращается на работу, взаимодействует с банками.

Таким образом, предложение заключить мировое соглашение – это действенная мера, которая позволит должнику погасить обязательства на более выгодных условиях.

Узнайте о своем долге
Бесплатная онлайн проверка судебной задолженности

Узнать задолженность

Мне нравитсяНе нравится

Возможные проблемы и ошибки

При переговорах участников спора по условиям достигнутых договоренностей могут возникнуть непредвиденные проблемы.

Для того, что бы в последующем избежать каких-либо жалоб, желательно устранить все недоразумения до его утверждения:

  • у лица, подписывающего соглашение по доверенности, отсутствует такое право. Решение простое, пусть подпишет его лицо, наделенное таковыми полномочиями, либо сам руководитель юридического лица;
  • соглашение затрагивает права лиц, не привлеченных к участию в деле. В судебном заседании, предшествующем рассмотрению проекта нужно заявить о привлечении всех заинтересованных лиц;
  • в момент рассмотрения умер один из его участников. Если остальные лица имеют намерение его заключить, то дело может быть приостановлено до момента вступления в процесс законных наследников;
  • тексты участников спора имеют разные формулировки или значение некоторых терминов или выражений не дает однозначного толкования. В таких случаях необходимо достигнуть идентичности всех вариантов и сделать поясняющие ссылки в тексте, что бы смысл был понятен для всех

Образец мирового соглашения

По делу № _______________________
Арбитражного суда города ________

г. Москва                                                                                           «___» ____________ 2017 года

Истец —Степанов Александр Анатольевич, именуемый в дальнейшем «Истец» с одной стороны, и

Ответчик — ООО «Ромашка», именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны,

далее совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», выступающие в качестве сторон по делу № _________________, рассматриваемому в Арбитражном суде города Москвы, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании:

части 4 ст. 49 АПК РФ:

Стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного кодекса РФ;

части 2 ст. 138 АПК РФ:

стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону;

статьи 139 АПК РФ:

  • Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; (Образец мирового соглашения)
  • Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом;
  • Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону;
  • Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Статьи 140 АПК РФ:

  • Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя;
  • Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке (Образец мирового соглашения) прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
  • Если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.
  • Мировое соглашение составляется и подписывается в количестве экземпляров, превышающем на один экземпляр количество (Образец мирового соглашения) лиц, заключивших мировое соглашение; один из этих экземпляров приобщается арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам дела.

Утверждение мирового соглашения в суде

Мы прямо в нашем мировом соглашении в п. 6 указываем просительную часть по утверждению нашего мирового соглашения, таким образом нам не нужно составлять отдельного заявления и подписывать протокол.

Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение на основании ст.173 ГПК РФ, а производство по делу прекратить.

Для того, чтобы не загружать суд объяснениям сторонам последствии прекращения по делу и сразу указать, что последствия утверждения мирового соглашения судом нам известны указываем в п. 7 следующие :

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего Мирового соглашения, предусмотренные статьей 221 ГПК, Сторонам разъяснены и понятны.

Заключение соглашения

2. Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Истец предлагает Ответчику следующие условия:

  • Осуществить перераспределение долей в уставном капитале ООО «Ромашка» в процентном соотношении 50/50 между учредителями;
  • Предоставить доступ к расчетному счету ООО «Ромашка»;
  • Заключить Учредительный договор с прописанием всех существенных условий соглашения;
  • Предоставить учредительные документы;
  • Предоставить лицензию на осуществление образовательной деятельности по образовательным программам, а также с правом на обучение (Образец мирового соглашения) по профилю «моторист самостоятельного управления судовым двигателем» №333076 серия 11Ж01 от 28 августа 2015 года, выданная Департаментом образования города Москвы при Правительстве Москвы;
  • Осуществить оплату дивидендов.

3. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в части признания Блеева Р.В. утратившим права на долю в уставном капитале ООО «Ромашка»

4. Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере _____ руб. На основании п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины в размере _____ руб., возмещается Истцу посредством возврата из федерального бюджета.

Ответчик обязан возместить Истцу 50 процентов уплаченной (Образец мирового соглашения) им государственной пошлины в размере ____ руб., в течение 12 банковских дней с даты подписания настоящего мирового соглашения.

5. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из Сторон и 1 для приобщения к материалам дела Арбитражным судом города Москвы.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ Стороны просят суд утвердить настоящее (Образец мирового соглашения) Соглашение. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ Сторонам известны и понятны.

Приложения (если необходимо):

ПОДПИСИ СТОРОН:

Истец :  ____________ / _____________________ (ФИО)/ «___» __________ 2017 года

Ответчик: ____________/____________________ (ФИО)/ «___» __________ 2017 года

Образцы мирового соглашения

  • Мировое соглашение в Арбитражный суд
  • Мировое соглашение в суд общей юрисдикции
  • Мировое соглашение о денежной компенсации морального вреда
  • Мировое соглашение о разделе имущества супругов
  • Мировое соглашение об осуществлении родительских прав и обязанностей несовершеннолетним родителем
  • Мировое соглашение по делу о банкротстве гражданина
  • Мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) организации
  • Мировое соглашение по спору, рассматриваемому арбитражным судом
Гость форума
От: admin

Эта тема закрыта для публикации ответов.