Федеральный закон «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 n 129-фз (ред. от 02.07.2021)

Шаг 0. Собрать учредителей или решить все самостоятельно

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Жалоба на отказ в регистрации юридического лица

У заинтересованного лица перед обращением в судебную инстанцию есть право на обжалование отказа в регистрации в вышестоящем регистрирующем органе, а также в органе исполнительной власти на федеральном уровне, в компетенцию которого входит рассмотрение таких жалоб.

Важно! Срок для обращения с жалобой в вышестоящий орган считается с момента, когда заинтересованное лицо получило решение регистрирующего органа об отказе или решение по жалобе. Жалобу следует направлять через налоговую, которая приняла решение об отказе в регистрации

Если же заявление с жалобой было направлено в вышестоящий орган, то он обязан запросить у нижестоящего все документы по данному вопросу

Жалобу следует направлять через налоговую, которая приняла решение об отказе в регистрации. Если же заявление с жалобой было направлено в вышестоящий орган, то он обязан запросить у нижестоящего все документы по данному вопросу.

Важно! В вышестоящий орган жалобу лицо, права которого нарушены, имеет право подать в течение 3-х месяцев с момента, когда оно узнало о нарушении. В ситуации, когда срок подачи жалобы пропущен по уважительной причине, вместе с заявлением следует приложить ходатайство о восстановлении срока обращения в вышестоящий орган

В ситуации, когда срок подачи жалобы пропущен по уважительной причине, вместе с заявлением следует приложить ходатайство о восстановлении срока обращения в вышестоящий орган.

Жалоба на отказ в регистрации юридического лица должна быть в письменной форме и содержать:

• ФИО заявителя;
• его адрес или наименование юридического лица и его адрес;
• данные о решении об отказе в регистрации;
• наименование регистрирующего органа, принявшего первоначальное решение;
• нормативные основания своей позиции, требования, которые юридическое лицо предъявляет.

Важно! Жалобу на отказ в регистрации можно предъявить лично, посредством почты или через интернет. Закон содержит перечень оснований оставления заявления без рассмотрения, но в основном это технические моменты, такие как: заявление подписано не тем юридическим лицом, истек срок подачи, жалоба уже была отозвана или есть решение суда по такому же предмету и основанию

Закон содержит перечень оснований оставления заявления без рассмотрения, но в основном это технические моменты, такие как: заявление подписано не тем юридическим лицом, истек срок подачи, жалоба уже была отозвана или есть решение суда по такому же предмету и основанию.

После получения жалобы на отказ в регистрации вышестоящий орган в течение 15-и дней принимает решение или об удовлетворении заявления заинтересованного юридического лица, или об оставлении решения регистрирующего органа в силе.

Заполнение заявления при регистрации нового общества лучше доверить юристам. Они следят за всеми изменениями в законодательстве и знают все последние внесенные изменения. Это значительно сократит расходы на возможную дальнейшую повторную регистрацию и трату денег на пошлину и нотариуса. Но если все же пришел отказ, то также не помешает обратиться к юристам за консультацией. Они смогут рассказать о вероятности выигрыша дела в суде или обращения с жалобой в вышестоящий орган. Тем более, если в суде будет признана вина регистрирующего органа в неправомерности отказа «открытия» юридического лица, то заявитель сможет взыскать ущерб, который ему был причинен таким отказом.

ВНИМАНИЕ! В связи с последними изменениями в законодательстве, информация в статье могла устареть! Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует — напишите в форме ниже

Отсутствие организации по заявленному адресу может быть основанием для отказа в госрегистрации, но только если это зафиксировано документально

Фактическое отсутствие компании или ее исполнительных органов по адресу, указанному в заявлении или учредительных документах, нередко отходит на второй план и не является для суда безусловным основанием для отказа в госрегистрации. Как правило, суды учитывают этот факт, только если он установлен инспекцией на момент принятия решения об отказе и документально зафиксирован, например, протоколом осмотра помещения (Постановления ФАС Волго-Вятского от 03.12.2012 N А79-5745/2012, Уральского от 11.09.2012 N Ф09-7877/12, от 13.08.2012 N Ф09-6139/12 и от 19.03.2008 N Ф09-1907/08-С4 округов).

В остальных случаях факт отсутствия юрлица по заявленному адресу не должен приводить к отказу в госрегистрации (Постановления ФАС Московского округа от 10.12.2012 N А40-101058/11-146-877, от 05.12.2012 N А40-30331/12-153-300, от 27.11.2012 N А40-19646/12-148-183, от 15.11.2012 N А40-12616/12-92-118 и от 25.05.2011 N КГ-А40/4134-11). Ведь при госрегистрации изменений в учредительных документах проверка местонахождения заявителя не входит в обязанности налоговиков.

Кроме того, при рассмотрении дел об отказе в регистрации вновь созданных юридических лиц арбитры указывают, что до момента госрегистрации ни организация, ни ее исполнительные органы в принципе не могут находиться по заявленному адресу. Ведь юридическое лицо до момента его государственной регистрации не обладает правоспособностью на заключение сделок (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК РФ). Значит, оно пока не может оформить отношения с собственником помещения (см. врезку ниже).

Обратите внимание! Суды считают допустимой регистрацию компании по месту жительства ее учредителя

По мнению ФНС России, допускается государственная регистрация юридического лица, местом нахождения которого является место жительства его учредителя (Письмо от 23.09.2011 N ПА-21-6/293). Несмотря на это, инспекции на местах нередко отказывают в регистрации компании по такому адресу. При этом они ссылаются на п. 2 ст. 671 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо может использовать жилое помещение только для проживания граждан.

Суды в таких случаях обычно признают отказ в госрегистрации незаконным. Арбитры отмечают, что факт госрегистрации юридического лица в жилом помещении, принадлежащем на праве собственности его учредителю или генеральному директору, еще не свидетельствует о размещении в этом же помещении самого производства или офиса (Постановление ФАС Московского округа от 18.01.2012 N А41-8923/11). Иными словами, суды допускают, что место регистрации компании (ее юридический адрес) может не совпадать с фактическим местом нахождения ее производственных или офисных площадей.

Более того, суды указывают, что использование жилого помещения для государственной регистрации юридического лица не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение (Постановления ФАС Московского округа от 21.05.2012 N А40-73285/11-92-615 и от 18.05.2012 N А40-49615/11-145-404).

Вместе с тем есть примеры судебных решений, в которых арбитры поддержали отказ инспекции в госрегистрации компании в жилом помещении

К такому выводу суды пришли, приняв во внимание специфику деятельности организации, например:

• оказание медицинских услуг в области психиатрии и наркологии, в том числе стационарное лечение и наблюдение за больными (Определение ВАС РФ от 23.04.2012 N ВАС-4490/12);
• оптовая торговля всеми видами товаров (Постановление ФАС Московского округа от 25.10.2011 N А40-135022/10-147-860).

Поэтому суды часто признают неправомерным отказ налоговиков в госрегистрации вновь созданной организации, не находящейся по заявленному ею адресу (Постановления ФАС Восточно-Сибирского от 01.06.2011 N А19-16743/2010 (оставлено в силе Определением ВАС РФ от 12.10.2011 N ВАС-12728/11) и Поволжского от 04.05.2011 N А55-22884/2010 (оставлено в силе Определением ВАС РФ от 29.08.2011 N ВАС-11311/11) округов).

Документы для регистрации юрлица

 Список документов для подачи на регистрацию также утвержден и прописан в Федеральном законе, в зависимости от количества учредителей, наличия иностранных учредителей и юридического адреса список документов будет частично изменяться.

 Для регистрации с одним учредителем необходимо подготовить следующий комплект документов:

Заявление на регистрацию юридического лица по форме № Р11001;

Решение единственного учредителя № 1;

Устав общества — 2 экз.;

Документы на подтверждение юридического адреса (Юрлицо можно зарегистрировать на адрес постоянной регистрации учредителя или гендиректора – достаточно копии паспорта; либо предоставить свидетельство право собственности на собственное помещение или арендуемое, плюс гарантийное письмо от арендодателя);

Копия паспорта учредителя;

Копия ИНН учредителя, при наличии;

В случае если генеральным директором не будет являться учредитель, то необходимо предоставить копию паспорта гендиректора и копию ИНН;

Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения в случае ее использования — 3 шт;

Квитанцию об оплате госпошлины.

 Для регистрации с двумя учредителями и более необходимо подготовить следующий комплект документов:

Заявление на регистрацию юридического лица по форме № Р11001;

Договор об учреждении;

Протокол №1;

Устав общества — 2 экз.;

Документы на подтверждение юридического адреса (Юрлицо можно зарегистрировать на адрес постоянной регистрации учредителя – достаточно копии паспорта; либо предоставить свидетельство право собственности на собственное помещение или арендуемое, плюс гарантийное письмо от арендодателя);

Копия паспорта учредителя;

Копия ИНН учредителя, при наличии;

В случае если генеральным директором не будет являться ни один из учредителей, то необходимо предоставить копию паспорта гендиректора и копию ИНН;

Если учредителем будет являться иностранный гражданин, то потребуется нотариальный перевод паспорта;

Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения в случае ее использования — 2 шт;

Квитанцию об оплате госпошлины.

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Порядок регистрации юридического лица

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, нужно проделать следующие шаги:

Придумайте фирменное наименование ООО, которое не противоречит букве закона. Не забывайте, что названия на иностранных языках и аббревиатуры разрешают использовать исключительно в качестве дополнительных. Подробнее об этом и других нюансах читайте в нашем материале, посвященном наименованию ООО.
Определитесь с юридическим адресом. Воспользуйтесь сервисом проверки адресов массовой регистрации юридических лиц, чтобы избежать отказа.
Выберите коды ОКВЭД, описывающие деятельность создаваемой вами компании. Чтобы упростить эту задачу и не упустить ни одного кода, который может оказаться полезным впоследствии, воспользуйтесь подборкой кодов ОКВЭД по направлениям бизнеса.
Определитесь с суммой уставного капитала ООО. Минимальная сумма уставного капитала — 10 тысяч рублей (для некоторых типов бизнеса — больше). Если минимальная сумма не делится поровну на всех учредителей без остатка, увеличьте ее до подходящей цифры. Внести уставный капитал можно вплоть до четырех месяцев с дня регистрации в налоговом органе юридического лица, но чем быстрее, тем лучше.
Оформите решение учредителя или протокол общего собрания и договор об учреждении ООО. Образцы документов вы найдете на нашем сайте. Здесь же можно оформить полный пакет документов с помощью бесплатного сервиса, тем самым избежав опечаток и неточностей, не нарушив хронологию и правила сокращений.
Подготовьте устав ООО. Учредители ООО могут воспользоваться типовым уставом или взять готовый устав из нашего сервиса и отредактировать его в соответствии со спецификой организации. Чтобы ничего не упустить при оформлении устава, стоит воспользоваться бесплатной услугой проверки регистрационных документов.
Заполните форму Р11001. Образец заявления о государственной регистрации юридического лица вы найдете на нашем сайте

Обратите внимание: ошибки в заявлении чаще всего приводят к отказам в регистрации компании, поэтому не рекомендуем оформлять этот документ вручную. Воспользуйтесь специальной программой ФНС или подготовьте заявление вместе с прочими документами в нашем онлайн-сервисе

Распечатав заявление, не подписывайте его. Сделать это нужно на глазах у сотрудника регистрирующего органа или при нотариусе.
Внесите оплату государственной пошлины в банке. В 2021 году госпошлина за регистрацию юридического лица — 4000 рублей. Сумма должна быть поровну разделена между учредителями.
Подготовьте , если планируете платить налоги по этой системе. В большинство налоговых инспекций достаточно представить два экземпляра, но некоторые ИФНС требуют три.
Проверьте документы и подавайте их в свою ИФНС. Если не получается сделать это лично, отправьте вместо себя доверенное лицо, предварительно посетив нотариальную контору. В таком случае понадобится сделать особую отметку в заявлении о государственной регистрации юридического лица.

Долго ожидать решения по вашему вопросу не придется: в 2021 году на регистрацию юридического лица в общем случае уходит не более трех рабочих дней (если нет объективных причин продлить срок рассмотрения документов).

Сведения о государственной регистрации юридических лиц вносятся в ЕГРЮЛ. Проверить информацию в реестре регистрации юридических лиц можно у нас на сайте через форму поиска.

Способ подачи документов

 Документы на регистрацию юрлица подаются лично заявителем с предоставлением паспорта, в этом случае отсутствует необходимость заверять заявление у нотариуса. Если учредителей более одного, то в момент подачи документов должны присутствовать все учредители, либо заранее заверяется заявление в присутствии всех учредителей и составляется нотариальная доверенность на заявителя, а заявитель лично подает документы.

 Также возможна подача документов доверенным лицом без присутствия учредителей, но в этом случае также необходимо заверить заявление и составить нотариальную доверенность, по которой доверенное лицо сдаст документы и получит готовые.

Предоставление сведений из ЕГРЮЛ и ЕГРИП

Общая информация

Предоставление содержащихся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП сведений и документов о конкретном юридическом лице и индивидуальном предпринимателе осуществляется налоговыми органами в соответствии с:

• статьями 6 и 7 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);
• приказом ФНС России от 19.12.2019 № ММВ-7-14/640@ «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей» (зарегистрирован Минюстом России 13.04.2020, регистрационный номер 58068);
• постановлением Правительства Российской Федерации от 19.05.2014 № 462 «О размере платы за предоставление содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений и документов и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации».

Содержащиеся в ЕГРЮЛ (ЕГРИП) сведения и документы о конкретном юридическом лице (индивидуальном предпринимателе) предоставляются на бумажном носителе в виде:

• выписки из ЕГРЮЛ (ЕГРИП);
• копии документа (документов), содержащегося в ЕГРЮЛ (ЕГРИП);
• справки об отсутствии запрашиваемой информации;

Сведения и документы о конкретном юридическом лице (индивидуальном предпринимателе) предоставляются заинтересованному лицу по запросу, к которому заявитель вправе приложить документ, подтверждающий оплату.

Плата за предоставление сведений из реестров на бумажном носителе

Размер платы за предоставление вышеуказанных выписки, копии документа (документов) или справки на бумажном носителе составляет 200 рублей за каждый такой документ.

Срок предоставления – не более чем 5 дней со дня поступления запроса.

Размер платы за срочное предоставление информации на бумажном носителе составляет 400 рублей за каждый документ.

Срок предоставления – не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления запроса.

При этом в целях обеспечения правильности расчета суммы, подлежащей перечислению в бюджет в виде платы за предоставление копий документов, следует сделать расчет числа необходимых документов. Для этого заинтересованное лицо вправе предварительно обратиться в налоговый орган по месту нахождения интересующего юридического лица за предоставлением информации о перечне содержащихся в ЕГРЮЛ документов в отношении такого юридического лица. Указанная информация предоставляется бесплатно.

Запрос на предоставление сведений

В запросе на предоставление сведений и (или) документов о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе указываются: полное или сокращенное наименование интересующего юридического лица, его ОГРН или ИНН или фамилия, имя и (в случае, если имеется) отчество интересующего индивидуального предпринимателя, его ОГРНИП или ИНН.

Вышеуказанный запрос представляется непосредственно или направляется почтовым отправлением:

• в любой налоговый орган, уполномоченный на предоставление содержащихся в ЕГРЮЛ (ЕГРИП) сведений, в том числе в налоговый орган по своему месту жительства, – для получения таких сведений о конкретном юридическом лице (индивидуальном предпринимателе), независимо от его места нахождения (места жительства), в виде выписки из названного реестра;
• в налоговый орган по месту нахождения интересующего юридического лица (индивидуального предпринимателя), уполномоченный на предоставление содержащихся в ЕГРЮЛ (ЕГРИП) документов, – для получения копии документа (документов), содержащегося в указанном реестре в отношении конкретного юридического лица (индивидуального предпринимателя).

Правовые-организационные формы

Для определенных правовых-организационных форм юридических лиц законодательством определен другой порядок регистрации и уполномоченные органы. В частности, в особом порядке осуществляется государственная регистрация:

• объединений общественной направленности (Закон федерального характера от 1995 года 19 мая № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»);
• организаций кредитного порядка (Федеральный закон от 1990 года 2 декабря № 395-1 «О банках и банковской деятельности»);
• торгово-промышленных палат (Закон Российской Федерации от 1993 года от 7 июля № 5340-1 «О палатах торгово-промышленной направленности в Российской Федерации»).

Всё ещё сложно?
Наши эксперты помогут разобраться

Все услуги

Решение задач

от 1 дня / от 150 р.

Курсовая работа

от 5 дней / от 1800 р.

Реферат

от 1 дня / от 700 р.

Шаг 8. Выбрать систему налогообложения

До подачи документов в налоговую учредителям нужно выбрать налоговый режим для работы фирмы. От него зависит размер и график платежей, порядок ведения бухгалтерского учета, отчетность и другие тонкости работы. Лучше сделать это во время регистрации ООО или в течение месяца после. Иначе ФНС автоматически применяет общую систему – ОСНО, а это сложная отчетность, несколько налогов и необходимость в бухгалтере. Какие есть варианты?

УСН или упрощенка. Самый распространенный режим для малого и среднего бизнеса, на него переходят 9 из 10 фирм при регистрации ООО. У него простая годовая отчетность, ежеквартальные авансовые платежи, но есть несколько ограничений. Например, не смогут использовать УСН фирмы с оборотом более 150 млн руб. штатом более 100 человек или с учредителями – юрлицами, доля которых превышает 25% уставного капитала ().

Можно выбрать один из двух вариантов: единый налог в режиме «доходы» – 6% или единый налог в режиме «доходы минус расходы» – 15%.

Чтобы выбрать УСН, нужно приложить к документам на регистрацию ООО уведомление по форме № 26.2-1. Вот образец его заполнения. Наш конструктор поможет заполнить его автоматически.

ЕСХН – упрощенный режим для сельхозпроизводителей. На него можно перейти, если доля реализованной сельхозпродукции ООО после регистрации составит не менее 70% ( и ). Например, если планируете открыть животноводческую ферму, домашний молокозавод или оказывать услуги другим производителям сельскохозяйственной продукции.

Размер налога:

• единый сельскохозяйственный налог с чистого дохода – 6%, в некоторых регионах снижен до 0%;
• НДС с выручки – 20%, можно отказаться от уплаты, если оборот в 2021 году менее 70 млн руб.

Декларация подается раз в год, авансовые платежи по налогу – по полугодиям. Чтобы перейти на этот режим, нужно подать в налоговую вместе с документами на регистрацию уведомление по форме 26.1-1

ОСНО. Назначается автоматически через месяц после регистрации, если не выбран иной режим.

Размер налога:

• налог на прибыль, уплачивается с чистого дохода – 20%;
• НДС, рассчитывается со всей выручки – 20%;
• налог на имущество, если у фирму есть недвижимость, – до 2,2% от кадастровой стоимости объекта в год.

Кроме высокой налоговой нагрузки, это сложная отчетность: ежеквартальные декларации по прибыли, по НДС, необходимость ведения книги продаж и покупок – потребуется бухгалтер.

Сравнение систем налогообложения

Порядок регистрации

Вся процедура регистрации как юрлиц так и ИП состоит из определенной последовательности действий, куда входят:

• принятие решения о создании юридического лица и его документальное закрепление;
• создание учредительных документов организации;
• обращение в уполномоченный орган с необходимыми документами;
• ожидание ответа от регистрирующего органа;
• при отсутствии нарушений – внесение записи в единый государственный реестр юрлиц или индивидуальных предпринимателей;
• при наличии нарушений – принятие решение об отказе в регистрации и вынесение постановления о необходимости их устранения.

В том случае, если вышеописанная процедура тем или иным образом нарушается, то государственная регистрация юридического лица будет признана незаконной и сведения об организации будут удалены из единого реестра.

От: admin

Эта тема закрыта для публикации ответов.